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ag追杀模式前兆山东天业恒基股份有限公司发行股

时间:2020-10-18 13:32

  截至2013年7月31日,明加尔公司负债总额为3.16亿元,流动负债3.05亿元,非流动负债0.10亿元。其中其他应付款2.77亿元,占负债总额的比例为87.75%。

  根据《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号),注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料,而目前在国内尚没有对类似公司的可采信的股权交易资料,也没有对类似企业股权交易价格和情况的公开信息、专业统计和研究资料可以借鉴,因此,本次评估不具备采用市场法的条件。

  收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产,符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经调查了解,被评估企业——天业黄金是一家管理公司,主要负责其下属——明加尔公司的经营管理,自身没有实质业务,也没有实物资产。从单户口径来看,本次单独对明加尔公司采用收益法评估,业务范围涵盖了天业黄金的全部业务;从合并口径来看,明加尔公司为澳大利亚企业,其经营环境和法律环境与境内企业存在较大差异,尤其在折现率的选取上无法与境内企业取得一致,因此亦无法采用合并口径对天业黄金进行收益法评估。综上,本次评估未对天业黄金采用收益法评估。

  资产基础法是在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。天业黄金的资产及负债结构清晰,企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认,因此选用资产基础法作为本次评估的方法。

  采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料,而目前在澳大利亚虽然有一些交易案例,但该交易案例中的企业与被评估企业差异较大,矿区规模以及开发程度与明加尔矿区没有可比性,因此,本次评估不具备采用市场法的条件。

  根据明加尔公司经营现状、经营计划及发展规划,天业黄金自2009年收购明加尔公司以来基本处于勘探阶段,除2010年进行了试生产外,至评估基准日未进行正常生产,但明加尔公司目前已制定了详细的经营计划,并已于2013年7月正式投入生产,根据澳大利亚RungePincockMinarco Limited (RPM)出具的明加尔金矿资源量汇总更新备忘录(Minjar Project Resource Summary - Update),明加尔公司符合澳洲JORC标准的金金属量合计为33,986.79千克(1,092,700盎司),评估人员以此为依据,对明加尔公司未来收益和成本进行预测。因此企业整体适宜采用收益法进行评估。

  本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型(或股权自由现金流折现模型)。具体方法为,以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC)作为折现率,将未来各年的预计企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm, FCFF)折现加总得到经营性资产价值,再加上溢余资产和非经营性资产的价值,得到企业整体资产价值,减去付息债务价值后,得到股东全部权益价值。基本公式如下:

  股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值

  本次评估是将明加尔公司置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中,对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值,因此被评估资产必须具备以下前提条件:

  ②资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化;

  ③当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时,其评估结果具有较好的客观性,能合理地反映资产的现实价值。

  ①澳大利亚现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响;

  ④假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;

  ⑤假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致;

  根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  本次评估以企业审计后的报表为基础,首先运用DCF模型计算企业整体收益折现值,再加上净非经营性资产的价值,得出被评估企业股东全部权益评估值。本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。

  上述资源量中,探明(Measured)级别资源量相当于中国储量分类级别331、控制级别(Indicated)资源量相当于中国储量分类级别332、推测级别(Inffered)资源量相当于中国储量分类级别333。

  探明级别和控制级别资源量全部纳入评估范围,推断级别资源量依照0.7的可信度系数纳入评估范围,评估利用资源量为:矿石量1,836.86万吨,金平均品位:1.54g/t,金金属量28,373.68千克(910,990盎司)。

  根据明加尔公司资源赋存情况以及矿山未来总体规划,矿山开采方案分别为:前期采用露天开采、公路运输方式;后期深部矿石采用地下开采,竖井开拓,浅孔留矿或分段矿房法开采。

  矿山初期露天采矿,采用露天开采、公路运输方式;后期计划在银石矿段(Silverstone)和文达井矿段(Windinne Well)转入地下开采,竖井开拓,浅孔留矿或分段矿房法开采。按照目前计划,2018年里露天采矿结束后开始地下开采。

  根据排产计划,矿山前期开采为露天开采,2018年之后转入地下开采。现有炭浆选厂年生产能力60万吨/年,2014年开始扩建75万吨/年,扩建后选厂2015年正式投产。2015年新建生产规模200万吨/年的堆浸选厂,2016年正式投产。

  2013年8月至12月(5个月),规模25万吨/年(全泥氰化炭浸工艺);

  2016至2021年(6年),275万吨/年,其中:75万吨/年(全泥氰化炭浸工艺),200万吨/年(堆浸工艺)。

  根据上述计算的评估利用资源量、评估确定的设计损失率、采矿回采率,评估利用可采储量为:

  根据明加尔金矿区各矿段赋存资源,本着最大合理有效利用资源的原则,评估人员参照明加尔公司2013年5月提供的五年排产计划、2013年5-7月的生产准备工作及计划调整,参照明加尔公司未来的发展规划,拟定了评估采用的公司采选(扩建)生产计划。

  根据上述矿山采选工作计划,目前已探明资源量可以满足生产需要共计8.34年。评估假设恢复生产期0.25年,自2013年5月至2013年7月;评估生产期为8.34年,自2013年8月至2021年11月。评估计算年限合计为8.59年,自2013年5月至2021年11月。

  基于评估对象的业务特点和运营模式,评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润,并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划,预测相应的资本性支出、营业资金变动情况后,最终确定企业自由现金流。

  本次评估的预测数据由明加尔公司提供,评估对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明,分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等,并与全球黄金市场的发展趋势进行了比较分析。

  评估人员在分析明加尔公司经营状况的基础上,通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略,核查企业经营预测数据的合理性及准确性。

  本次评估按照山东新广信有限责任会计师事务所评估并出具的《矿业权评估报告》(鲁新广会矿评报字[2013]第060号)确定预测期内的黄金销售价格。

  营业成本包括生产过程中的生产成本、固定资产折旧、采矿权摊销、安全防护环境费、矿区及营地管理费和矿产特许权使用费。

  a.生产成本。包括材料费、燃料动力费、生产人员工资和附加人工费。根据与明加尔公司管理层沟通,并参考当地类似金矿企业的生产成本,分别对选矿和采矿成本进行预测。企业于2013年7月开始正式启动采矿生产,8月正式启动选矿生产,2013年生产初期由于设备的磨合等因素会导致材料费和燃料动力费的增加,较稳定生产时的成本增加15%。

  对于生产人员工资和福利费,评估人员在对历史人工成本分析的基础上,结合企业的发展情况和工资调整计划,最终确定预测期间的人工成本。附加人工费为生产人员的社会保险费用,以预测的业务人员工资为基础,预测未来年度的附加人工费。

  b.固定资产折旧。主要是企业生产所用的房屋建筑物和机器设备的折旧款项,评估人员在考虑固定资产处置更新计划的基础上,按照未来年度各年实际固定资产预测相应的折旧摊销费用。

  c.采矿权摊销。主要是企业所发生的采矿权和资本性勘探支出,按照预测年度内进行摊销。

  d.安全防护环境费。包括人工费、药品、防火检查、安全工作服等费用。根据2013年7月和8月的实际成本并考虑未来矿区需要配备的各种安全及医疗防护等配套设施及服务等预测。

  e.矿区及营地管理费。包括人工费、设备租赁费、矿工包机费、食品、运输、维修维护费等。根据2013年7月和8月实际发生的费用,并考虑未来经营和发展合理进行预测。

  f.矿产特许权使用费。此项费用为根据澳大利亚西澳矿业政策,矿山企业生产后需就每年超过2,500盎司以上的黄金产量部分向西澳政府缴纳的矿产特许权使用费,按销售收入的2.5%收取。

  管理费用分别为管理人员工资奖金及附加、折旧、勘探支出—费用化以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下:

  对于其中“勘探支出—费用化”一项,是企业未来根据生产需要所发生的勘探支出,按照历史年度发生额并结合未来勘探需求进行预测,该项费用与资源量紧密相关,因此在预测后期由于资源量逐渐枯竭,该项费用将大幅下降。工资包括管理人员工资和根据人员工资计提的职工福利费等,人员工资是公司营运过程中产生的企业管理层及财务、人事等综合职能部门人员的工资奖金,评估人员根据历史的人员工资水平,结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。

  固定资产折旧主要是管理部门所用的办公场所、车辆以及电子设备的每年折旧额。评估人员在考虑固定资产处置更新计划的基础上,按照未来年度各年实际固定资产预测相应的折旧摊销费用。

  其他管理费用主要是公司运营过程中产生办公费用、聘请中介机构费、办公场所租赁费、差旅费、业务招待费及其他等,按照企业历史年度结合未来生产规模进行预测。

  财务费用中主要为银行借款利息支出和融资租赁的利息支出,其中:2013年8月2日,明加尔公司以其矿产权做抵押与中国民生银行股份有限公司香港分行签订贷款协议,借款期限35个月,借款金额500万美元,年贷款利率为固定利率加浮动利率(3.5%+LIBOR),付息期为3个月,本次按照实际利息支出进行预测;融资租赁利息支出是明加尔公司拟采用融资租赁方式购买采矿设备,设备不含税价格4,413,488.36澳元,借款期限36个月,未确认融资费用472,341.64澳元,本次按照实际利息支出进行预测。

  未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。坏账准备的金额是根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例,以未来各年度预测的应收款项为基础所确定的,而计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上年度的坏账准备金额确定的。

  营业外收支包括固定资产处置收益及处置成本、其他偶发性的收入及成本以及燃油补贴收入。评估人员根据未来年度的固定资产更新处置计划,确定相应的固定资产处置收益及处置成本;而对于其他偶发性的收入及成本,由于未来年度具有较大的不确定性,故评估人员在未来年度不再预测该类收入及成本;燃油补贴收入是澳大利亚政府给予特定企业的,即对于生产性消耗的燃油,予以0.31933澳元/公升补贴,评估人员根据对明加尔公司投产之后的燃油消耗数量的预测,确定燃油补贴收入。

  根据上述一系列的预测,可以得出被评估企业未来各年度的利润总额,在此基础上,按照企业执行的所得税率,对未来各年的所得税和净利润予以估算。由于明加尔公司以前年度一直处于亏损,累计亏损达到-32,253,517.02澳元,根据澳大利亚当地税法规定,可以以未来年度取得的利润弥补以前年度的亏损。综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表。

  为保证不断增长的业务需求,在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入,预测中根据企业的资产更新计划,考虑各类固定资产的折旧年限,对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。

  为保证业务的持续发展,在未来期间,企业需追加营运资金,影响营运资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减,其中经营性应收项目包括应收账款、其他应收款、预付账款和存货等;经营性应付项目包括应付账款、其他应付款、应付职工薪酬和应交税费等;对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下:

  在考虑应收款项(包括应收账款和其他应收款)未来规模时,由于应收款项与企业的收入紧密相关,且存在一定的比例关系,经与企业财务人员沟通,公司未来正常经营后,矿区的宿舍首先保证矿工的居住需要,故不再对外经营,对于成品金的销售,一般售出几日后便可收到回款,故未来应收账款的金额保持在收入的2%;评估基准日预付账款是预付的采矿设备款,明加尔公司拟采用融资租赁形式购买采矿设备,该笔款项未来可以收回,故作为溢余资产处理;存货主要是被评估企业发生的与生产经营相关的生产成本,未来投入生产后结转成本,故该部分未来不再有余额,同时,投产后会发生与采矿和选矿生产相关的原材料,未来按照预计发生额预测。

  在考虑应付账款未来规模时,由于应付账款基本是应付矿区生产的各项款项,与生产成本密切相关,经与明加尔公司管理层沟通,按照生产成本的15%预测;其他应付款是对其母公司——天业黄金的内部借款,与经营无直接关系,确认为非经营性负债,故在此不作预测;对于应付职工薪酬,主要是养老保险费和年假补偿费,均与职工工资紧密相关,且存在一定的比例关系,故根据预测的职工工资,确定未来年度的应付职工薪酬;对于应交税金,由于与企业未来的收入紧密相关,且存在一定的比例关系,故根据预测的营业收入,参考历史年度应交税金占营业收入的比例,确定未来年度的应交税金数额。

  本次预测年限至2021年11月,故在预测最后时点需要将剩余资产价值进行加回,即:资产回收价值=流动资产+固定资产评估值-流动负债,上述资产不包含溢余资产、非经营性资产和负债。

  折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率,是一种特定条件下的收益率,说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量,相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率,在实际确定折现率时,评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值:

  与企业自由现金流量的收益额口径相对应,采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率,具体计算公式如下:

  Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定,即:Ke=Rf+β×(Rm-Rf)

  无风险收益率Rf,参照当前已发行的澳大利亚中长期国债收益率的平均值,确定无风险收益率Rf,即Rf=3.06%。

  市场风险溢价(Equity Risk Premiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。澳大利亚股票市场作为新兴市场,其发展历史较短,市场波动幅度较大,投资理念尚有待逐步发展成熟,市场数据往往难以客观反映市场风险溢价,因此,评估时采用业界常用的风险溢价调整方法,对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定市场风险溢价。

  世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moodys Investors Service)对澳大利亚国债评级为Aaa,转换成国家违约风险利差为0;σ股票/σ国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.5。则,

  鉴于明加尔公司与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差异,加之明加尔公司的产权并不能上市流通,考虑到上述个性化差异,因此确定个别调整系数Rc为2%。

  企业自由现金流=净利润-资本性支出-营运资金追加+折旧与摊销+资产回收价值+利息费用×(1-所得税率)

  根据上述一系列的预测及估算,评估人员在确定企业自由现金流和折现率后,根据DCF模型测算企业整体评估价值。

  明加尔公司的资产及负债结构清晰,企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认,因此也可选用资产基础法作为本次评估的方法。

  企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时,各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。明加尔公司主要资产、负债项目的评估过程简要说明如下:

  对于流动资产中的货币资金的评估,根据企业提供的各项目的明细表,以经过审查核实后的账面价值作为评估基础。

  对于应收账款、预付账款和其他应收款的评估,根据企业提供的各项目的明细表,以经过审查核实后的账面价值作为评估基础;对于其中应收款项的评估,采用对经济内容和账龄分析的方法,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

  纳入本次评估范围的存货为在产品,主要是被评估企业发生的与生产经营相关的生产成本。经核实评估明细表、明细账与总账金额一致。由于这些费用并未形成实物资产,最终确定存货的评估价值为零。

  房屋建筑类固定资产包括房屋建筑物和构筑物。评估人员会同委托单位配合评估人员,将申报项目逐项分类查阅档案,核对位置、建筑结构、施工质量等,核查施工合同,核实建筑物竣工时间。

  房屋建筑物评估通常采用的评估方法有成本法、收益法及市场法。对于生产性房屋建筑物,由于没有市场成交案例和市场租赁价格,因此采用重置成本法评估。

  成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本,减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

  依据其竣工决算工程量或实地勘察估算的工程量,按照评估基准日当地建筑材料、机械台班等市场价格以及澳大利亚珀斯市的有关规定,计算工程造价。

  b.资金成本采用评估基准日适用的澳大利亚联邦银行公布的建设期贷款利率计算。设定投资在建设期内均匀投入。

  使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限,最后判断其成新率。

  观察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重,通过评估人员现场观察与了解判断其成新率。

  如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大,经评估人员分析原因后,凭经验判断,取两者中相对合理的一种;

  本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提,采用成本法进行评估。原因如下:第一,对于市场法而言,由于在选取参照物方面具有极大难度,且由于市场公开资料较缺乏,故本次评估不采纳市场法进行评估;第二,对于收益法而言,委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力,故也不易采用收益法进行评估。

  机器设备、车辆和电子设备的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提,采用重置成本法进行评估。

  能查到现行市场价格的设备,根据分析选定的现行市价,考虑其他费用以及资金成本确定重置全价;不能查到现行市场价格的设备,选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价,再加上其他费用和资金成本确定重置全价。

  能查到现行市场价格的电子设备,根据分析选定的现行市价直接确定重置全价;不能查到现行市场价格的,选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。

  a.机器设备和运输车辆,主要采用观察法和使用年限法确定成新率,其计算公式为:

  观察法:观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定,并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素,将评估对象与其全新状态相比较,考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响,判断被评估设备的成新率。

  对于选矿设施,依据机器设备已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限,最后判断其成新率。

  c.若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大,经分析原因后,凭经验判断,选取两者中相对合理的一种。

  其他无形资产:其他无形资产为企业申报的19项计算机软件。评估人员对这些无形资产的原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行了认真的核实,确认其真实性,并对其原始发生额和预计使用年限进行了复核。其中对软件资产,评估人员进行了市场询价,按照评估基准日的市场价格确定其评估值。

  其他非流动资核算的是已发生的相关勘探开发支出和预提的矿区复垦费用。评估人员按照评估程序核查了相关资料,对相关勘探开发支出,根据澳大利亚相关财务规定待企业正式开采后应转入无形资产,构成矿业权的账面价值,由于此次评估对矿业权单独进行评估,所以该项资产评估为零;对预提的矿区复垦费用,由于该项费用并未实际支付,只是根据会计的谨慎性原则在计入资产的同时计提了一笔“矿区再建准备金”的负债,不影响被评估企业的净资产,所以本次评估时按核实无误的账面值确认评估值。

  按照评估程序核实每笔款项的真实性、完整性,根据企业实际需要支付的款项确定应付账款和其他应付款的评估值。

  应付职工薪酬为计提的基本养老保险费和职工年假工资等。评估人员按照评估程序对这些费用的计提进行了检查和核实,在核查无误的基础上,以核实后的账面值确定评估值。

  应交税费主要为应付的代扣员工个人所得税、工资税、BAS(GST)等。评估人员按照评估程序了解适用税费征收规定,如适用税种、计税基础、税率,以及征、免、减税的范围与期限,并对有关账目、纳税申报表和完税证等进行了检查和核实,以核实后账面值确定评估值。

  其他非流动负债核算的是预提的矿区再建准备金。评估人员按照评估程序核查了相关资料,由于该项费用并未实际支付,只是根据会计的谨慎性原则计提了一笔“矿区再建准备金”的负债并同时相应的其他非流动资产——预提的矿区复垦费用,不影响被评估企业的净资产,所以本次评估时按核实无误的账面值确认评估值。

  长期应付款核算的是——天业黄金持有明加尔公司的可赎回优先股的金额。评估人员按照评估程序核查了相关资料,核实了该笔款项的真实性、完整性,以核实后账面值确定评估值。

  明加尔公司的矿业权数量众多,勘查程度不一,本次评估根据其不同的地质特点及勘查程度,确定了不同的评估方法。说明如下:

  确定了资源储量的11个矿权证内的16个矿段价值,采用折现现金流量法进行评估。评估对象:M59/406-1等11个矿权证内形成符合JORC标准资源量的银石(Silverstone)等16个矿段的矿业权价值;折现现金流量法评估分割出来的各矿权的评估价值,是其所归属的矿权价值的一部分。

  M59/0357等55个矿权的价值(包括采用折现现金流量法评估的M59-0219-Ⅰ、M59-0431-Ⅰ、 M59-0457、 M59-0458-Ⅰ、M59-0591等5个矿证内已形成JORC标准资源量之外的部分),采用勘查成本效用法进行评估。

  M59/0268等8个矿权的价值评估采用单位面积矿权价值评判法进行评估。

  另外有27个矿权,或因为是各种杂项许可(L59/0044等5个矿权),或因为属于正在办理过程中的矿权(E59/1836等22个矿权),未对其矿权价值进行估值。

  明加尔公司形成资源量矿段(11个矿权证内16个矿段)的矿业权评估,采用收益途径的折现现金流量法进行评估。

  折现现金流量法的基本原理是:将采矿权所对应的矿产资源勘查、开发作为一个系统,将该系统评估计算年限内各年的净现金流量,按照一定折现率折现到评估基准日的现值之和,作为该采矿权评估价值。

  现金流入量通常包括:产品销售收入、回收固定资产残(余)值、回收流动资金。现金流出量通常包括:固定资产投资、更新改造资金、流动资金、经营成本、产品销售税金、企业所得税等。

  考虑到明加尔公司的所有矿山形成了一个整体的采矿系统,其出产矿石全部运至公司选矿厂选矿冶炼,因此本次评估将形成资源量的各矿段的采矿生产及选矿厂综合建立形成一个统一的现金流评估模型,合理确定生产规模及评估参数,并在此基础之上计算各年的净现金流现值,并根据各矿段可采资源量的比例,分矿段对净现金流现值进行分割,确定各矿段的矿权价值。

  探明及控制级别资源量全部参与评估,推断级别资源量按可信度系数参与评估;并综合考虑5%的设计损失,采矿回采率统一取92%,初步计算可采资源量为矿石量1,605.42万吨,金平均品位:1.54g/t,金金属量79.73万盎司(24,798.60千克)。

  根据明加尔公司资源赋存情况以及矿山未来总体规划,矿山开采方案分别为:前期采用露天开采、公路运输方式;后期深部矿石采用地下开采,竖井开拓,浅孔留矿或分段矿房法开采。

  采矿回收率统一选取92%,矿石贫化率取10%。选矿回收率:炭浆吸附92%,堆浸选矿56%。

  生产规模的确定系根据矿山生产规划及选矿厂处理能力确定。评估假设2013年7月正式恢复生产,生产规模为年处理矿石量60万吨/年;2014年选厂边生产边扩建改造,年处理矿石量增加至75万吨/年,2015年投产;2015年投资兴建堆浸选矿厂,年处理矿石量200万吨/年,2016年投产。

  根据上述矿山采选工作计划,评估计算利用的可采资源量可以满足生产需要共计8.34年。评估假设恢复生产期0.25年,自2013年5月至2013年7月;评估生产期为8.34年,自2013年8月至2021年11月。评估计算年限合计为8.59年,自2013年5月至2021年11月。

  其中:金产量=矿石产量×原矿品位×选矿总回收率 = 矿石产量×地质品位×(1-矿石贫化率)×选矿总回收率

  《中国矿业权评估准则》明确规定,在评估选用产品销售价格时,原则上“应根据产品类型、产品质量和销售条件,一般采用当地价格口径确定,可以选择评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估使用的产品价格”。

  因此,本次评估中的黄金销售价格取值,以澳洲黄金市场当地价格为口径,并基于BLOOMBERG-CMPN子数据库之澳大利亚当地黄金现货交易历史价格数据,选择评估基准日前三年零一期(2010年1月至2013年4月)黄金价格的平均值,即1,499.99澳元/盎司。该金价按照评估报告提交日上月底(2013年8月31日)澳元与美元汇率0.9262换算,相当于1,389美元/盎司。

  评估师认为,这样的价格水平可以代表在评估所预测的未来8.34年间黄金价格的谨慎水平。因此,评估确定的黄金销售价格为1,499.99澳元/盎司,按1盎司等于31.1035克换算,即48.23澳元/克。

  鉴于评估拟定的矿山为改扩建矿山,固定资产投资包括两部分:企业原有固定资产投资、改扩建新增投资。企业原有固定资产投资取值来源于中通诚关于评估基准日明加尔公司资产评估结果;改扩建新增投资根据明加尔公司扩建计划投资确定。

  成本费用参数中的材料、动力及采选工人工资等项目,根据明加尔公司提供的成本资料,结合评估人员掌握的具体情况确定。其他费用如下:

  折旧费:折旧费计提基数为评估确定的固定资产原值。折旧年限为:房屋建筑物20年(矿山房屋均为简易板房),机器设备10年。房屋建筑物、机器设备固定资产残值率取5%。

  利息:参照中国矿业权评估取值。按流动资金需要量的70%估算财务费用,利率根据澳洲商业银行一年期贷款利率,确定为6%。

  矿产特许权使用费:此项费用为根据澳大利亚西澳矿业政策,矿山企业生产后需就每年超过2,500盎司以上的黄金产量部分向西澳政府缴纳的矿产特许权使用费,按销售收入的2.5%收取。

  参考依据为金融机构长期存款利率,评估基准日执行的澳大利亚联邦银行(Commonwealth)5年期存款利率为4.60%,澳大利亚西部银行(Westpac)5年期存款利率为4.65%。评估取4.65%。

  《中国矿业权评估准则》确定的风险报酬率的估算采用“风险累加法”,将矿产勘查开发企业的各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加,其公式为:

  风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。

  上述风险报酬率均在范围内取高值:改扩建矿山勘查开发阶段风险报酬率取1.10%,行业风险报酬率2.00%,财务经营风险报酬率取1.50%。

  考虑本矿权评估项目位于澳大利亚,参考L.D.斯密斯《矿业项目评估时的贴现率及风险评价》,国家风险率取1.00%;考虑到近期金价波动幅度较大,评估追加考虑黄金市场变化风险率1.50%。

  勘查成本效用法属成本途径评估方法,主要用于草根勘查阶段的矿业权价值评估。其计算原则是:采用效用系数(勘查工作布置合理性系数、勘查工程质量系数)对地质勘查重置成本进行修正,以此为基础估算矿业权价值。该评估方法与澳大利亚、加拿大、美国等国家广泛使用的勘查成本倍数法基本相似,适用于处于早期勘查阶段的矿权地以及已经投入大量勘查费用但尚未圈定资源量的勘查矿权地的评估。

  ε:岩矿测试、其他地质工作(含综合研究及编写报告)、工地建筑等间接费用的分摊系数;

  F=f1×f2(其中:f1 -勘查工作布置合理性系数;f2 -勘查工作加权平均质量系数);

  明加尔地区地质勘查实物工作量主要包括:化探(土壤化探、原生晕)、钻探(包括RAB钻探、RC钻探、金刚石钻探及其他钻探)。评估采用的实物工作量重置单价根据明加尔公司提供的勘探合同列明勘查费用,以及评估人员在西澳地区调查了解的市场价格情况分析确定。

  按照《中国矿业权评估准则》的要求,凡计入勘查成本的实物工作量必须是有关的、有效的。根据委托方所提供的资料中记载的以往历次地质工作所完成的实物工作量,结合本项目勘查工作的实际情况,凡符合下述确定原则的,均确定为评估采用的实物工作量。原则如下:

  ①勘查区以金银及贱金属(铜、镍、铅、锌等)为目标矿种所完成的勘查工作量,为评估采用的实物工作量,参加重置计算;

  ②在有关地质资料中,由于质量等问题已确定为报废工作量的,不作为评估采用的实物工作量,不参加重置计算;

  ③评估采用的工作量限定为评估勘查区内内的实物工作量,勘查区以外的实物工作量不参加重置计算;

  ④当明加尔公司提供的实物工作量与地质成果中地质工作所完成的实物工作量有矛盾时,取核实后的实物工作量,参加重置计算;

  ⑤凡属于踏勘、矿点检查、各类样品采集和实验测试、岩矿鉴定、资料综合整理、报告编写等工作量,已列入间接费用中,不再进行重置计算。

  明加尔地区地质勘查实物工作量包括:化探(土壤化探)、钻探(包括RAB钻探、RC钻探、金刚石钻探及其他钻探)。评估采用的实物工作量取价标准依据:根据明加尔公司提供的勘探合同列明勘查费用,以及评估人在西澳地区调查了解的市场价格情况分析确定。

  重置成本=∑(各类地质勘查技术方法完成的实物工作量×各类地质勘查实物工作现行市价)

  效用系数是为了反映成本对价值的贡献程度而设定的对重置成本进行溢价或折价的修正系数。定义为勘查工作布置合理性系数和勘查工作质量系数的乘积。勘查工作质量系数,是为反映有关有效的各类勘查工作的质量而设定的系数。勘查工作布置合理性系数,是为有关、有效勘查工作布置的合理性、必要性和使用效果而设定的系数。

  勘查程度较高,经过相对比较系统的钻探工程,并有部分见矿情况良好,根据中国《岩金矿地质勘探规范》标准能够计算出资源量的矿权地,根据评估人员搜集到的本区普查工作地质资料和已取得的地质矿产信息,基本能够满足地质要素评序法的适用条件,参照《中国矿业权评估准则》,可以采用地质要素评序法进行评估。

  地质要素评序法是通过对已完成勘查投入现值及其效用价值的计算和对区内矿产潜力及未来资源开发利用前景的预测两部分来确定评估对象的价值的。该评估方法与澳大利亚、加拿大、美国等国家广泛使用的地质因子法(地质工程法、地学排序法等)基本相似。

  ε - 岩矿试验、其他地质工作(含综合研究及编写报告)、工地建筑等间接费用的分摊系数;

  勘查实物工作量确定的原则,以及重置成本的计算,与勘查成本效用法相同,其不同之处在于效用系数的赋值,由于勘查工作作用比较明显,较勘查成本效用法要高。

  价值指数的评判是由熟知本评估项目勘查矿种(金矿)成矿规律、勘查技术规范、勘查方案设计和施工,且实践经验丰富的高级地质工程师进行。

  尚未正式开展地质工作,但所处的地理位置较好的M59/0268等8个矿权(例如:M59/0268、M59/0279、E59/1871靠近金色丛林地区,有多金属成矿背景;E59/1136-1、E59/1801-1、E59/1802-1等均在绿岩构造带内,区域化探显示均有金及其他多金属异常)如果采用勘查成本效用法评估,其结果为零,不能正确反映其市场价值,因此本次评估采用单位面积矿权价值评判法进行评估。

  单位面积矿权价值评判法是根据区域所有矿产资源的评估价值,分析确定综合单位面积探矿权价值,从而估算评估对象价值的一种方法。

  在评估基准日2013年4月30日,天业黄金资产账面价值为57,039.27万元,负债账面价值为39,178.13万元,股东全部权益账面价值为17,861.14万元;资产评估价值为181,097.49万元,负债评估价值为39,178.13万元,股东全部权益评估价值141,919.36万元。资产评估值比账面值增值124,058.22万元,增值率为217.50%;股东全部权益评估值比账面值增值124,058.22万元,增值率为694.57%。评估结论详细情况见下表:

  由于本次交易中标的资产为天业黄金90%股权,故对应的标的资产股东权益账面价值为16,075.03万元,评估值为127,727.43万元。

  在评估基准日2013年4月30日,明加尔公司的资产账面价值为27,073.76万元,负债账面价值44,527.19万元,净资产账面价值-17,453.42万元;股东全部权益评估价值为138,823.88万元,股东全部权益评估值比账面值增值156,277.30万元,增值率为895.40%。评估结论详细情况见下表:

  在评估基准日2013年4月30日,明加尔公司资产账面价值为27,073.76万元,负债账面价值44,527.19万元,净资产账面价值-17,453.42万元;股东全部权益评估价值为135,878.99万元,与账面价值-17,453.42万元相比,增值153,332.41万元,增值率为878.52%。

  两种方法评估结果差异的主要原因是:两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。

  对于收益法而言,自2009年天业黄金收购明加尔公司以来,明加尔公司基本处于勘探阶段,除2010年进行了试生产外,至评估基准日未进行正常生产,因此没有可参考的历史财务数据。明加尔公司目前已制定了详细的经营计划,并已于2013年7月正式启动采矿生产,2013年8月正式启动选矿生产,根据澳大利亚RungePincockMinarco Limited (RPM)出具的明加尔金矿资源量汇总更新备忘录(Minjar Project Resource Summary - Update),明加尔公司符合澳洲JORC标准的金金属量合计为33,986.79千克(1,092,700盎司),评估人员以此为依据,并结合明加尔公司的具体情况,对明加尔公司未来收益和成本进行预测,但除资源量以外的其他数据,诸如成本和费用等由于没有历史资料可作参考,因此无法准确合理预测。

  考虑到以上因素,本次评估采用资产基础法的评估结论。即:以持续经营为假设前提,在评估基准日2013年4月30日,明加尔公司股东全部权益的评估价值为138,823.88万元,股东全部权益评估值比账面值增值156,277.30万元,增值率为895.40%。

  由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料,缺乏关于控股权因素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据,本次评估未考虑控股权溢价以及流动性折价。

  经过评定估算,确定明加尔公司全部118个矿业权在评估基准日2013年4月30日的公允评估价值合计为22,801.85万澳元,根据评估基准日澳元对人民币汇率(1澳元=6.4041人民币)折合为人民币146,025.33万元。

  ①其他应收款评估增值4,792,468.30元,增值率2.17%,增值是因为将坏账准备评估为零所致。

  ②长期股权投资评估增值1,235,789,772.19元,增值率为810.63%,主要是明加尔公司股东全部权益价值评估增值,并高于天业黄金的投资成本,导致评估增值。

  综合上述因素,成本法评估后净资产增值1,240,582,240.49元。

  ①银行存款评估增值66,314.35元,增值率0.28%,增值是由于美元账户的账面值是先折算成澳元,再折算人民币,而评估中直接将美元折算为人民币,上述核算口径不同造成评估增值。

  ②其他应收款评估增值501,654.15元,增值率8.69%,增值是由于将天业集团等内部往来计提的坏账准备评估为零所致。

  ③存货评估减值4,249,125.99元,减值率为100%,主要原因是存货内涵是被评估企业发生的与生产经营相关的矿区费用,由于这些费用并未形成实物资产,故评估为零,导致评估减值。

  ④房屋建筑物评估增值123,935,558.27元,增值率4,626.84%。其中:房屋建筑物评估减值87,671.74元,减值率100%,评估减值是由于该部分资产在机器设备中“选矿设施”中考虑,故评估为零,导致评估减值;构筑物评估增值124,023,230.01元,增值率4,786.78%,评估增值是由于委估资产的账面原值不是资产建造时的建造成本,而本次评估根据评估基准日的建造成本,并参考澳大利亚独立的第三方机构出具的构筑物估值报告确定其重置全价,此外,“营地基础设施、污水池”一项由以前年度发生的矿区费用中转入固定资产核算,因此使得重置全价增值较大,最终导致评估增值。

  ⑤设备类固定资产评估增值128,272,374.09元,增值率为970.73%。其中:机器设备评估增值128,254,464.31元,增值率1,123.40%,增值原因是选矿设施等部分资产的账面原值不是资产建造时的建造成本,而本次评估根据评估基准日的建造成本,并参考澳大利亚独立的第三方机构—COMO ENGINEERS公司出具的选矿设施估值报告确定其重置全价,使得重置全价增值较大,最终导致评估增值;运输车辆评估增值53,800.98元,增值率6.42%,增值是由于车辆的财务折旧年限短于其经济使用年限,故导致评估增值;电子设备评估减值35,891.20元,减值率3.74%,评估减值是由于评估范围内的电子设备由于技术更新,因此重置全价逐年下降,因此导致评估减值。

  ⑥无形资产——矿业权评估增值1,399,873,091.76元。评估增值是由于矿业权的账面价值为资本化的勘探支出,本次引用新广信评估并出具的《矿业权评估报告》(鲁新广会矿评报字[2013]第060号)确定其评估结果,导致评估增值。

  ⑦无形资产——其他无形资产评估增值300,828.97元,增值率51.72%。评估增值是由于账面价值是软件的摊销价值,评估按照市场询价确定评估值,因此导致评估增值。

  ⑧其他非流动资产——其他非流动资产评估减值85,927,686.49元,减值率87.71%。评估减值是由于对其中“勘探开发支出”,根据澳大利亚相关财务规定待企业正式生产后应转入无形资产,构成矿业权的账面价值,由于此次评估对矿业权单独进行评估,所以该项资产评估为零,故导致评估减值。

  综合上述因素,资产基础法评估后净资产增值1,562,773,009.11元。

  北京湘资国际资产评估有限公司于2012年9月26日出具了《山东天业恒基股份有限公司拟收购山东天业房地产开发集团有限公司持有的天业黄金10%股权所涉及的山东天业黄金矿业有限公司股东全部权益价值项目》评估报告书(湘资国际评字[2012]第09072号),评估基准日为2012年6月30日,天业黄金总资产账面值为41,041.28万元,评估值173,525.90万元,增值132,484.62万元,增值率322.81%;负债账面值20,970.74万元,评估值20,970.74万元,无评估增减值变化;净资产账面值20,070.54万元,评估值152,555.16万元,增值132,484.62万元,增值率660.09%。

  在评估基准日2013年4月30日,天业黄金资产账面价值为57,039.27万元,负债账面价值为39,178.13万元,股东全部权益账面价值为17,861.14万元;资产评估价值为181,097.49万元,负债评估价值为39,178.13万元,股东全部权益评估价值141,919.36万元。资产评估值比账面值增值124,058.22万元,增值率为217.50%;股东全部权益评估值比账面值增值124,058.22万元,增值率为694.57%。

  标的资产本次评估与此前2012年9月上市公司收购天业黄金10%股权时评估的差异主要是天业黄金长期股权投资(明加尔公司)评估减少8,905.64万元所致。明加尔公司的主要资产为固定资产和矿业权(以澳元计价),其中:

  1、本次固定资产评估值为4,186.39万澳元,与2012年9月收购10%股权时评估结果452.59万澳元相比,增加3,733.80万澳元。本次评估的范围包括了明加尔矿区和营地的全部固定资产,在资产重置全价上,本次评估根据评估基准日时点的价格标准,并综合参考两家当地知名的咨询公司出具的构筑物和选矿设施估值报告确定其重置全价,较上次估值有较大增值。

  2、本次矿业权资产评估值为22,801.85万澳元,与此前矿业权评估结果27,214.06万澳元相比,减少4,412.21万澳元。原因如下:

  (1)明加尔金矿区的地质勘查工作程度有较大程度的提高:2012年底至2013年初,明加尔公司加大了矿权地的勘查投入程度,地质勘查工作程度有较大程度的提高。其中形成符合JORC标准资源量的16个矿段,JORC标准金金属量由之前的87.5万盎司增加至109.27万盎司,资源量增加24.9%;另外还有19个矿段(野花等)根据中国金矿勘查规范,已经可以计算资源量;

  (2)金价的影响:前报告金价以1,650美元/盎司为基础,折算成为52.86澳元/克为评估确定金价;本次评估金价取值1,499.99澳元/盎司(48.23澳元/克),金价减少8.8%;

  (3)矿山扩建规划的影响:截至前次矿权评估报告评估基准日的矿山扩建规划为:60万吨炭浆-扩建75万吨炭浆-新建另一座75万吨炭浆选厂,最终形成150万吨生产规模;截至本次矿权评估报告评估基准日的扩建规划为:60万吨炭浆-扩建75万吨炭浆-新建200万吨堆浸选厂,最终形成275万吨生产规模;矿山扩建规划的不同,对投资(本报告扩建投资较少38.2%),服务年限(缩短3.91年),资源回收率(减少24%)都有很大的影响;

  (4)矿山现有固定资产评估结果大幅度增加:前次评估基准日资产评估结果452.60万澳元,本次评估结果为4,186.39万澳元,造成矿权评估时评估基准日固定资产投资大幅增加。

  天业黄金是一家持股型公司,主要资产为其持有的明加尔公司100%股权,明加尔公司是在澳大利亚主要从事金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工的企业。

  截至本报告书摘要出具日,明加尔公司的主要产品为黄金。明加尔公司在生产出金锭后,委托当地铸币厂进行加工提纯,生产出高纯度的金锭,然后根据澳洲当地当日黄金价格出售给铸币厂。

  根据明加尔公司资源赋存情况以及矿山未来总体规划,矿山开采方案分别为:前期采用露天开采、公路运输方式;后期的深部矿石采用地下开采方法,以留矿采矿法、分段空场采矿法为主。

  露天开采法采用自上而下水平分层开采法,台阶高度为10m。采用潜孔钻孔穿孔,微差爆破,挖掘机采装,矿用自卸汽车运输。开采工作面沿矿体走向布置,垂直矿体走向推进。

  根据明加尔矿区内矿体的赋存条件,后期地下开采将采用留矿采矿法、分段空场采矿法为主,并辅以全面留矿法。对于矿体厚度小于5m的急倾斜薄矿体采用浅孔留矿法,对于厚度大于5m,倾角大于40°的厚矿体采用分段空场采矿法。对于缓倾斜薄矿体辅以留矿全面法开采。

  明加尔公司现有选矿厂于2001年建成投产,年处理氧化矿石60万吨,工艺流程为重选+全泥氰化-炭浸工艺流程,主要由碎矿作业、磨矿作业、浸出吸附作用、解吸电解及冶炼作业等组成。

  碎矿作业:矿石由装载机给入原矿仓,原矿仓内的矿石先通过振动给料机筛分,筛上物料给入一台颚式破碎机进行破碎,破碎产品和筛下物料给至1#皮带运输机,再经2#皮带运输机运至缓冲料堆。

  磨矿作业:缓冲料堆物料经3#皮带运输机给入一台ASG4346半自磨球磨机,球磨机排矿由泵扬送至一台φ300×8水力旋流器组进行分级,水力旋流器底流自流至球磨机,从而构成闭路磨矿,水力旋流器组溢流经除屑筛除杂后自流至炭浸作业。

  浸出吸附作业:浸出吸附作业由六台浸出吸附槽组成,其中第一槽为预先浸出,第二至第六槽作为浸吸槽。每槽都带有隔炭筛和提炭泵,活性炭由最后一个浸吸槽加入,逆矿浆流向前进行串炭,ag追杀模式前兆从第一个浸吸槽由空气提升器提出,经提炭筛洗涤后,矿浆返回原流程,载金炭自流至解吸电解车间的炭储槽,进行解吸电解作业。最后一个浸吸槽溢流排矿通过安全筛收集细炭后,由泵扬送至尾矿库。

  解吸电解及冶炼作业:解吸电解作业主要使载金炭经解吸,将吸附其上的金进入溶液中,然后通过电解的方法进行初步富集,电解金泥再经火法冶炼进行提纯,最终得到金锭。

  其他辅助作业:现有选厂生产系统中还有石灰添加、氰化钠添加、活性炭再生等辅助作业。

  明加尔公司计划对现有选矿工艺进行扩建,由年处理矿石能力60万吨扩建至75万吨,用于处理高品位矿石。同时新建200万吨/年的堆浸厂处理低品位矿石,堆浸生产工艺流程主要由碎矿作业、筑堆与喷淋作业、吸附作业、解吸、电解及冶炼作业等组成。

  碎矿作业:设计采用三段一闭路流程。粗碎选用C125颚式破碎机一台,中碎选用HP400圆锥破碎机一台,细碎选用HP500短头圆锥破碎机一台,筛分选用2YA2460双层圆振动筛两台。最终碎矿产品粒度为0-25mm。

  筑堆与喷淋作业:筑堆采用胶带运输机与汽车联合筑堆的方式。按10m堆高水平推进,呈阶梯式缩进逐层筑堆,总坡度1:2.5(垂直高度与水平方向距离之比)。布液方式采用滴淋浸出,滴淋强度为8L/m2·h,浸出周期为90天。贵液收集采用直径600的双层穿孔CPE溶液收集管道,自流到贵液池。

  吸附作业:贵液池贵液经过5段炭吸附槽吸附,载金炭含金量约3,000g/t炭,送解吸电解作业。贫液自流到贫液池,添加药剂后,由泵输送到堆浸场循环使用。

  解吸、电解及冶炼作业:载金炭经过高温高压解吸电解工艺,得到高品位金泥;金泥通过火法冶炼,得到金锭。

  明加尔项目采用库存保证供应,软件集中管理的方式进行采购,由项目采购部完成并统筹掌控,主要工作安排如下:

  项目采购部设采购经理、采购员和库管员各一名(每个班组,共两班)。现场库存由库管员负责分发并定期向采购员反映采购需求,采购员执行采购计划以保证库存水平。采购经理审查审批采购需求,保证生产需要并确保采购性价比。

  项目各部门每月向采购部提出《月度采购预算》,采购部汇总并分类该预算,制定月度采购计划。库存项目由采购部负责采购,非库存项目的支出由各部门按照《明加尔项目需求及审批程序》完成。

  《明加尔优先选用供应商》为项目过去生产过程中选定的供货情况、价格水平和供需双方合作关系良好的供应商,作为采购的对象首选。申请新的供应商需遵守公司关于增加新供应商相关程序。

  明加尔公司系统生成的订单是明加尔与供应商之间的正式供货合同,但是针对数额较大、内容较多、周期较长的采购项目,供需双方将签订单独供货合同。

  所有采购的货物将由明加尔固定物流合作单位,每周从珀斯运抵项目现场。现场交运的货物由库管员统一入库、分发、登记,并对货物的数量、质量情况进行验收,发现的问题由采购员负责与供应商联络解决。

  为满足项目生产需要,项目采购部已经采购一批重型矿用生产设备,包括挖掘机、自卸卡车、推土机、装载机、平地机、矿坑洒水车、维修车,部分设备正在交货过程中。项目用电线路经由临近矿区Golden Grove变压器,连接至西部电网。Eagle Petroleum公司按需求向项目运送柴油,以保证库存水平。

  明加尔公司的金矿采选业务分为采矿和选矿两个环节,公司计划自2013年10月起自行组织全部采矿和选矿作业。明加尔公司的生产计划由总经理等高层人员依据公司发展需要及中长期规划进行编制,然后由主管生产的管理人员审阅并分解下发至各生产单位,各生产单位根据本单位的生产任务组织相关业务。在采矿方面,公司在考虑采矿设备的运转情况和当地劳动力市场情况下,主要依据勘探报告书和地质储量报告编制采掘计划;选矿方面,公司依据当年编制的采掘计划编制入选矿量,同时考虑原材料价格变化、产品销售市场变动等因素及时调整入选原矿品位。

  明加尔公司在生产出金锭后,将委托当地铸币厂进行加工提纯,生产出高纯度的金锭,然后根据澳洲当地当日黄金价格出售给铸币厂。同时,明加尔公司也会分析国际黄金市场行情动态,把握销售时机。

  明加尔公司的核心业务为黄金的开采及加工。截至本报告书摘要出具日,明加尔公司的炭浆选厂生产能力为60万吨/年,2014年将扩建至75万吨/年,扩建后选厂2015年正式投产;公司将于2015年新建生产规模200万吨/年的堆浸选厂,也将在2016年正式投产,待上述选厂建设完成后,公司产能将提升至275万吨/年。

  明加尔公司在2011年、2012年及2013年1-5月份均未启动生产,2013年6月,公司恢复采矿试生产,2013年7月,公司正式启动采矿生产,2013年8月,公司正式启动选矿生产。因此,目前尚无稳定持续的产品生产数据。

  明加尔公司在2011年、2012年及2013年1-5月份均未启动生产;2013年6月,公司恢复采矿试生产;2013年7月,公司正式启动采矿生产;2013年8月,公司正式启动选矿生产。因此,目前尚无稳定持续的产品销售数据。

  报告期内,国际黄金价格经历了大幅波动。2009年至2011年,主要受益于避险需求、流动性及官方黄金购买等因素支撑,国际黄金价格呈加速上涨态势,并于2011年9月达到近五年最高价,约1,920美元/盎司。但自2012年以来,在流动性没有进一步宽松预期、美国经济复苏势头确定、美元走强预期等因素综合作用下,黄金价格一直处于波动状态,直到2013年4月12日、15日国际黄金价格连续两个交易日大幅下跌,跌幅超过200美元/盎司,2013年6月底,最低跌至1,200美元/盎司。自2013年7月至今,国际黄金现货价格持续在1,300至1,400美元/盎司之间箱体震荡。

  明加尔公司目前尚无稳定持续的产品销售客户数据,明加尔公司现在及未来的主要销售客户之一为珀斯铸币厂。

  珀斯铸币厂是位于澳大利亚的一家铸币厂,始建于1896年,目前已成为澳大利亚最古老的仍在运转的铸币机构,由西澳大利亚政府控制的黄金公司管辖。珀斯铸币厂为黄金工业提供精炼和其他服务,并为投资者和钱币收藏者生产各种硬币,同时还负责生产和发行大多数澳大利亚法定贵金属硬币。珀斯铸币厂与明加尔公司不存在任何关联关系。

  明加尔公司生产过程中主要消耗球磨机所需的钢球、选矿药剂、电及柴油。明加尔公司自行在市场上选购钢球、选矿药剂等原材料,综合考虑价钱和质量等因素,采购适合公司的原材料。西澳大利亚的主供电线路途经明加尔公司项目现场,公司可非常便利的获取电力;公司在现场建设了75,000升柴油油管,利于柴油的采购和储备。

  报告期内,钢铁和选矿药剂价格变动不大。澳大利亚的电力及柴油市场供应情况良好,没有发生大范围的资源紧缺和大幅度的价格波动的情况,报告期内总体呈现缓慢上升趋势。

  明加尔公司在2011年、2012年及2013年1-5月份均未启动生产;2013年6月,公司恢复采矿试生产;2013年7月,公司正式启动采矿生产;2013年8月,公司正式启动选矿生产。因此,目前尚无稳定持续的产品成本数据及供应商数据。

  为使矿区达到安全生产的目的,明加尔公司主要开展了以下工作:由公司的高级管理人员指派专门负责安全管理的工作人员;定期对重型设备操作、高风险作业进行培训;每周定期召开安全管理例会,要求各部门负责人均需要参加;定期开展紧急情况应对演习,以测试矿上紧急情况应对的能力和流程有效性情况;督促矿上人员提高有害风险认定的意识,矿上各工作地点发现有害风险要及时汇报;定期为选场安全作业是否遵守澳洲行业标准进行审计和检查;对交通管理系统进行评估,特别关注非明加尔工作人员在使用明加尔运输道时的安全管理情况;在矿上设立意外情况发生时的广播通讯系统,时刻提醒人员注意安全;要求各部门定期进行安全管理方面的检查,并在每次轮班时填写检查表;专门招聘矿上紧急情况应对小组;矿上医疗中心每月对员工进行培训,提高矿上人员的健康意识;对紧急情况人员疏散系统进行评估和程序完善;定期对偏远地区作业的通讯系统进行完善;目前正着手在矿上建立“和工作有关的有害风险分析系统”;不断提高和改善矿山新进人员的安全作业培训,要求新到人员必须参加培训;针对当地矿业部的具体要求,在矿上开展高冲击强度作业的内部检查,确保满足矿业部方面的要求。

  明加尔的环境管理制度全称是明加尔健康、安全和环境管理制度(HESMS制度),该制度符合澳洲ISO140001:2004环境管理制度标准以及AS4801职业健康和安全管理制度标准。该制度建立的目的在于确保项目通过对环境影响进行控制来确保满足环保义务,实现项目环境政策要求和目标。此外,公司还建立了环境管理运作计划(OEMP),这也是HSEMS制度具体落实到位的一个表现,HSEMS制度通过这些具体的运作控制流程得以执行。OEMP包括和明加尔运作活动密切相关的降低环境负面影响的具体措施和程序。

  明加尔公司指定了专门管理人员来全面负责公司环境管理计划、制度和政策的执行落实情况。环境管理部门也负责获得与环境保护有关的政府审批,确保公司遵守一切环境保护法律法规,向管理层提供环保方面的建议。为确保明加尔公司的雇员对项目涉及的环保要求有充分了解,公司积极组织环境保护培训,包括定期开展讨论会议,针对当前需要解决的环境管理问题进行讨论,此外,公司还通过开工前培训课程、矿上宣传栏、月度出版物以及海报、幻灯片或邮件等形式不断向员工进行环保意识的培养和提升。

  明加尔公司没有违反环境保护和安全生产法律法规的事项,自2010年1月1日至今,不存在受到政府相关部门处罚的情形。

  明加尔公司在2011年、2012年及2013年1-5月份均未启动生产;2013年6月,公司恢复采矿试生产;2013年7月,公司正式启动采矿生产;2013年8月,公司正式启动选矿生产。因此,目前尚无稳定持续的环保成本费用支出数据。

  明加尔公司预计未来每年支付约15万澳元用于安全生产,主要包括矿山医疗中心的建设及维护、紧急情况应对准备、人员安全培训及监控器材购买使用等。

  截至2013年8月15日,明加尔公司已经取得与生产经营中安全生产及环境保护相关的许可情况如下:

  明加尔公司有专门负责质量检测的人员独立于生产部门开展质量检测工作,质量检测人员在发现产品存在质量问题后,会及时向公司领导及生产部门反馈,督促整改。

  明加尔公司在每批金锭生产完成后,公司都会留存样本,除样本之外的其他金锭将会由独立的第三方公司负责运输至珀斯铸币厂,之后会进行再次提纯,纯度可达到99.99%。

  第三方运输公司对金锭从明加尔公司运输到珀斯铸币厂过程中的产品安全负责。在运输之前,金锭会在运输公司的见证下进行称重,然后放进专门的容器之中,每个容器会有独立的编码,用于后续验证。

  明加尔公司和珀斯铸币厂均会留存每一批次的样本金锭,若以后双方之间因为金锭纯度产生争议,那么该两份样本将会送交给独立第三方化验室进行分析,分析结果将作为双方争议解决的重要依据。

  明加尔公司的采选业务均选取了国内外成熟的采矿方法及选矿方法,是目前金矿行业普遍应用的技术。

  在本次交易之前,天业股份已收购天业黄金10%股权。本次交易标的为天业集团所持天业黄金剩余90%股权,不涉及需要天业黄金其他股东同意的情形。

  1、2010年7月10日,天业黄金与山东天业国际会展酒店有限公司(以下简称“天业酒店”)签署《房屋租赁协议》,约定:天业酒店将其位于济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区四层两个房间,使用面积共计60平方米的房屋出租给天业黄金,用作办公场地;租赁期限为2010年7月20日至2015年7月19日;年租金为1万元。

  2、2010年8月25日,明加尔公司与Trust Company Ltd签署了《租赁合同》(办公楼租约), Trust Company Ltd出租国王花园街50号3楼和4楼部分的房产给明加尔公司使用,租赁面积:332.8平方米,租约期限为2010年7月1日至2013年6月30日,租金为每平方米410澳元/年,目前明加尔公司正与出租方商议具体续租事宜。

  3、2012年1月17日,天业黄金与国泰租赁有限公司(以下简称“国泰租赁”)签署《融资租赁合同》(国租(12)回字第201201202号),天业黄金将租赁标的物明加尔公司的机器设备及汽车等固定资产转移给国泰租赁,国泰租赁向天业黄金支付转移价款,实现天业黄金从国泰租赁融资;天业黄金向国泰租赁转移租赁物的同时,从国泰租赁租回该租赁物,并以向国泰租赁支付租金的方式偿还国泰租赁的融资本息;租赁本金及租赁物价款为14,000万元;租赁期限为24个月,即自2012年1月18日至2014年1月1日止;年租赁利率为15%;租金总额为17,325万元,如遇银行贷款基准利率上调则作等额上调。曾昭秦先生为该融资租赁提供了连带责任保证,天业集团以济南市高新区康虹路766号盛世花苑西侧商业房产(济房权证高字第042992号)为该融资租赁提供了抵押担保。

  除上述情形外,截至本报告书摘要出具日,天业黄金及明加尔公司不存在涉及许可他人使用自己所有资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况。

  天业黄金作为本次交易的标的资产,为依法设立、合法存续的法人主体,本次交易完成后,天业黄金对其在本次交易完成之前依法享有的债权及负担的债务仍以其自身的名义享有或承担。本次交易不涉及债权债务的转移。

  根据天业黄金与中国民生银行股份有限公司济南分行(以下简称“民生银行济南分行”)于2013年3月20日签署的《外币借款合同》(公借贷字第ZH25号),天业黄金如实施股权变动等重大资产重组行为,应当取得债权人民生银行济南分行的同意。民生银行济南分行已于2013年6月9日出具同意函,同意天业股份本次发行股份购买天业黄金90%股权的事项。

  根据天业黄金与国泰租赁于2012年1月17日签署的《融资租赁合同》(国租(12)回字第201201202号),天业黄金在实施股权转让等行为前,应当取得出租方国泰租赁的同意。国泰租赁已于2013年9月23日出具同意函,同意天业股份本次发行股份购买天业黄金90%股权的事项。

  根据济南市地方税务局高新技术产业开发区分局出具的《纳税人涉税保密信息查询告知书》、天业黄金的纳税申报表、缴税凭证等,天业黄金自2010年1月1日至2013年7月31日以来,已足额缴纳相关税款,不存在违规缴税的情形。

  根据明加尔公司的相关税务资料、缴税记录等,明加尔公司依法缴纳税款,不存在违规缴税的情形。

  本次交易包括向天业集团发行股份购买资产及向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。股份发行的价格及定价依据如下:

  根据《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

  上述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次临时会议决议公告日(2013年7月17日)。本次非公开发行的发行价格为6.87元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

  股票定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整,具体调整办法如下:

  假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后新增股份价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  区域成矿条件一般,勘查区外围有关联矿种的成矿预测区(带)和已知的矿点或矿床,但矿床的工业类型一般

  区域成矿条件好,勘查区外围有关联矿种的成矿预测区(带)和已知的矿点、矿床,但矿床的工业类型好

  经见矿工程验证的预测级以上的资源量估计达到小型矿床规模标准上限的1/2以下

  经见矿工程验证的预测级以上的资源量估计达到小型矿床规模标准上限的1/2以上

  目标矿种矿产品市场供大于求,待评估探矿权所在地区尚无矿业活动和矿业权交易活动

  目标矿种矿产品市场供需平衡,待评估探矿权所在地区有矿业活动和矿业权交易活动,但均不活跃

  目标矿种矿产品市场供小于求,待评估探矿权所在地区矿业活动活跃,矿业权交易活动频繁,竞争剧烈

  面积:32公顷;清理方法:机械清理;目的:矿区生产相关的;矿区范围:M59/420;M59/497; L59/61。

  面积:119公顷;清理方法:机械清理;目的:矿区生产相关的;矿区范围:M59/219; M59/421; M59/458。

  面积:30.69公顷;清理方法:机械清理;目的:矿区生产相关的;矿区范围:M59/420;M59/458。

  当浮层化现象严重时,我们遇到的挑战是,出的主意没有太大实操价值,从事实际操作的人…

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